2011年12月26日，海南省慈航公益基金會揭牌儀式在海口舉行。此爲基金會理事合影。從左到右：基金會理事長曾浩榮、副理事長孫利軍，基金會理事陳峯、王健，基金會祕書長李先華，海南省民政廳民間組織管理局局長廖玉鞏等。

海航集團的股權持有人分配圖。

【人民報消息】今年7月3日海南航空57歲的董事長王健在法國蹊蹺跌傷後，傷重不治，當天身亡。此意外事件再次引發海航的股權人問題。王健佔股15%，但他死了之後，家人一分錢也得不到。爲什麼？祕密就在海南慈航基金會的「自願簽署捐贈協議」條款裏。 海南航空在境內和美國紐約分別成立了慈航基金會，這兩個基金會共持有海航集團的52.25%股份，成爲海航集團的單一最大股東。如今，12個自然人股東均爲集團的創始人、高管。奇怪的是他們有一個不可思議的「自願簽署捐贈協議」，協議要求這些自然人股東在離職或死亡的情況下，無條件的把自己持有的所有股份捐贈給慈航基金會。 人可以爲此不離職，但「人生自古誰無死」，死了之後自己持有的所有股份就化爲烏有。說白了，這個捐贈協議本身就是爲慈航基金會成爲100%股東設計的。慈航基金會是誰家的？爲什麼這12個高管對此不可理喻的捐贈協議沒有絲毫反抗和異議？ 2017年7月30日《A股備忘錄》網站有一篇文章「海航股權再度揭祕！神祕人浮出水面 基金會或迎挑戰」。此文章下面只有一個帖子：一個超級騙子集團將浮出水面…… 下面來看看這篇文章的全文： 2017年7月27日，海航第一大股東，佔股達29.5% 的境外非營利組織「海南慈航基金會」（Hainan Cihang Charity Foundation Inc.以下簡稱：Cihang Foundation）被指並未依據紐約當地相關法律註冊成爲慈善機構，並被要求該基金會在20天內完成慈善組織註冊。 ◎ 海航集團股權結構 就在4天前（2017年7月26日），海航集團正式對外公佈股權結構，其中Cihang Foundation持股29.5%，而海南省慈航公益基金會持股22.75%，兩家基金會合計持股52.25%，另外12名自然人股東合計持股47.5%，且均爲集團創始人和高管，剩餘0.25%的股份由海南航空控股股份有限公司持有。 • 基金會Cihang Foundation提交990-PF表 作爲海航最大持股股東，Cihang Foundation成立於2016年12月，註冊地爲美國紐約，其辦公地點位於海航集團在紐約曼哈頓中城的辦公大樓裏，而據了解，目前該基金會並未開始運營。 • 海外基金會並未註冊成爲慈善機構？ 對於爲何在境外設立Cihang Foundation（慈海基金會）的原因，海航集團曾表示，是爲了便於海航更好地開展境外慈善公益類活動以及股權捐贈。 • 彭博新聞社資訊 據彭博新聞社消息，紐約總檢察長Eric Schneiderman致信Cihang Foundation，指出該基金會並未根據紐約州相關規定註冊成爲慈善機構，不能在當地開展相關慈善活動，並要求該基金會在20個工作日內完成相關注冊手續，或者提供不能註冊的相關原因。 ◎ Cihang Foundation在紐約州務院註冊信息 而Cihang Foundation代理律師Allen Wu稱並未收到該信件，且基金會目前並未獲得聯邦政府501（c）（3）身份，根據美國聯邦法律規定，無法註冊成爲慈善機構。 爲什麼紐約總檢察長會質詢？海航回應中的501（c）（3）又是什麼呢？ 美國聯邦政府和州政府對慈善機構都具有管轄權，聯邦政府負責免稅資質的認定，而關於各類形式的組織的註冊登記，由州一級政府監管。而美國各州法律一般規定總檢察長有責任確保慈善機構負責的運行，慈善資產被恰當的管理以及對公衆和政府誠實守信。 因此，Cihang Foundation沒有註冊爲慈善機構，紐約總檢察長有權對其進行監管。 而501（c）（3）是美國《國內稅法典》501（c）條規定的免稅資質的一種，由聯邦政府層面的國家稅務局（IRS）監管。 501（c）（3）具體規定爲：公司、社區福利基金、基金或者基金會是專爲宗教、慈善、科研、公共安全測試、文學、教育、促進全國或者國際性的業餘體育競技（但不得涉及體育器材或者設備的供應），或者防止虐待孩童或者動物等目的設立的，其任何淨收益都不得使股東或者個人受惠，所從事活動不得是政治宣傳、或者試圖影響立法（除該條（h）款規定之外）或者參與、插手（包括出版或者散發傳單）代表任何政治候選人的競選運動。 在501（c）（3）條款下將機構分爲兩大類，私有基金會和公共慈善組織，而Cihang Foundation申請的正是私有基金會，如申請成功後，可享受該免稅資質，即自身收入免稅，且向該組織捐贈的人也可享受稅前扣除。 私有基金會和公共慈善組織都需要接受美國國稅局（IRS）監管，填寫並上報990-PF表。但在功能上，私有基金會是資金的收集者、經營者、撥付者，類似於中間管道，不做具體項目執行，而在監管方面，由於私有基金會在運作上不透明，所以，在信息披露方面和行爲禁止方面，稅法對私有基金會的規定要嚴於公共慈善組織。比如利益輸送條款（Benefit Inurement）對私有基金會的規定是絕對不能有任何的關聯交易，而對公共慈善組織的規定則是不得有超額利益輸送行爲。而在政治遊說方面，私有基金會，僅能進行自衛性的遊說，或提供技術性參考意見，而公共慈善組織則僅受到遊說支出限額的限制。 對於紐約總檢察長的要求及海航方面的回應，褚鎣表示，一般的流程是先在機構所在地申請成爲非營利性組織，然後通過向聯邦申請，滿足501（c）（3）條款後申請成爲私有基金會或其他機構類型。但是由於美國是聯邦政府與州政府的雙重管理，除向聯邦申請免稅資質外，美國一些州還要求進行再次認定，各個州有不同的規定，有的州規定如果在一定時間內組織拿不到相應資格，政府將停止該機構運營，並將其剩餘財產轉交類似目的的機構。 ◎ 持股太高，恐面臨重罰，且需一年捐贈近9億美元 即便Cihang Foundation能夠順利獲得聯邦免稅資質，並在紐約註冊成爲慈善機構，還將面臨着一系列持股超額及每年鉅額支出的問題。 據海航集團對外公佈數據，截至2016年底，集團總資產超過萬億元，境外資產佔比超過30%，而據了解，Cihang Foundation所持有的29.5%股權，來自於一名叫「guan jun」的中國商人捐贈，價值超過180億美元，該筆捐贈幾乎相當於2016年所有美國公司的捐贈之和。根據美國法律要求，基金會每年必須拿出5%的資產用於公益慈善事業，這意味着Cihang Foundation將每年捐贈超過9億美元。 而據1969年美國國會通過的《稅制改革法》規定：基金會持有任何一家公司的股票不得超過20%，如果公司主要股東參與基金會的具體運作，該持股比例還將進一步下降。而對於超出法定部分的股份，美國聯邦法律將首次徵收10%的稅費，如果仍舊不符合規定，對超出部分將繼續徵收200%的稅費，而對於始終無法達到法定要求的基金會，該基金會將移交美國國稅局（IRS）。 Cihang Foundation目前持股29.5%已經超過聯邦法定持股份額，而據海航集團此前表示，集團的股東將陸續把股權捐贈給公益基金會，其中約60%股權捐贈給境內的慈航基金會，約40%的股權捐贈給境外的Cihang Foundation。這就意味着該基金會可能面臨來自美國聯邦的重罰。 ◎ 海南省慈航公益基金會的控股之路 作爲僅次於Cihang Foundation之外的海航集團第二大持股股東，註冊於海南省的的海南省慈航公益基金會（以下簡稱：慈航基金會）持股比例達到22.75%。該基金會是海航集團2010年10月8日出資2000萬人民幣在海南省民政廳註冊成立的非公募基金會。其業務範圍爲賑災救助、扶貧濟困、慈善救助、公益援助等公益活動。 2013年2月，海航集團CEO李先華在接受媒體採訪時公開表示，海航集團將把20%股權，市值85億元的資產捐贈給慈航基金會。此後，海航集團董事局主席陳峯表示， 捐贈給慈航基金會的20%股權來自於7位主要創始人，而股權在海航集團的收益也將全部用於慈善事業。 2013年4月，海航集團完成第一筆股權捐贈，市值30億，彼時，李先華表示，30億的股權只是第一批捐贈，未來還會有第二批、第三批等若干捐贈，直至令海航集團成爲慈航基金會這一慈善公益組織旗下的企業。 2013年10月15日，海航公會與慈航基金會簽署《股權捐贈協議》，將其持有的盛唐發展（洋浦）有限公司65%的股權捐贈給慈航基金會，與此同時，海航在百貨業領域的上市平臺西安民生也在同一日發佈了相同公告，而海航旗下的海島建設和渤海租賃也發佈類似捐贈公告。 2016年11月，海航集團運營總裁張偉亮表示，慈航基金會作爲海航集團單一最大股東，每年從集團獲得分紅。 ◎ 高額持股下，慈航基金會一年需支出超70億 根據目前慈航基金會持股份額，市值近138億美元，而根據我國目前現行的《基金會管理條例》第二十九條規定：非公募基金會每年用於從事章程規定的公益事業支出，不得低於上一年基金會餘額的8%。而就目前慈航基金會所持股相對應的市值，慈航基金會年度公益支出必須超過70億人民幣。 對此，記者採訪華東師範大學講師褚鎣，對方表示，如果股權已經過戶到慈航基金會名下，該基金會年度支出比例應該按照其持有股份市值進行折算，而不以其當年股份分紅計算。 目前，海南省慈航公益基金會官方網站已無法打開。 截至2016年年底，海航已在公益慈善方面累計投入逾100億元。與聯合國教科文組織、世界糧食計劃署、聯合國兒童基金會等國際組織合作，開展了「亞非婦女及女童教育保護」、「加納學校營養餐」、「Change For Good」及「Inspired Gifts」等項目。與此同時，海航在國內長期開展「海航光明行」、「海航至善井」、「海航送愛回家」等公益項目。今年年初，海航集團宣佈未來10年投入10億元用於海南生態保護和扶貧開發事業。2016年上半年，海南省慈航公益基金會開展各類慈善公益項目達到40多個，累積捐贈支出達到了4億人民幣。 ◎ 神祕股東遭質疑 海航集團坐落在旅遊勝地海南島上一棟充滿佛教意義的建築上，如今轉變爲中國最具侵略性的交易商之一，並對其所有權和融資進行了新的審查。 海南航空母公司是一個由經濟改革者利用世行支持，組成的省級航空公司，已成長爲一個龐大的私營國際大型企業集團。爲了推動其增長，它巧妙地利用現有資產來購買新資產——這是中國人稱爲「蛇吞象」的過程。 但是，該公司400億美元的交易狂潮 ——最近成爲德意志銀行最大股東，增持9.9%股權——已引起多方批評。其大量使用債務也引起了標準普爾和一些海外銀行家的關注。 海航的企業架構十分複雜。 仔細讀過這篇略爲枯燥的財經新聞之後，不但發現海航是一個浮出水面的超級騙子集團，而且發現它的水很深，不僅是經濟的，而且是政治的。(文/蘇撬阱)△ （人民報首發）

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