公元二世紀末，中央集權政府東漢衰落，經過長期的軍閥混戰，曹操、劉備和孫權分別佔據了中原、巴蜀和江東地區，而曹操的勢力最強大。公元208年，曹操揮師南下，打敗劉備，佔領了軍事重地荊州的大部分地區，迫使劉備退守夏口（今湖北漢口）。曹操妄想一舉消滅劉備，同時吞併孫權佔據的江東地區，劉備和孫權決定聯合抗曹。當時曹操率領二十多萬大軍從江陵（今屬湖北）沿江東進，直逼夏口。孫劉聯軍五萬人逆流北上，雙方在赤壁（今湖北武昌西赤磯山）相遇。曹操的士兵都是北方人，不會水戰，初戰失利，於是曹操退駐江北，與孫劉聯軍隔江對峙。曹操吃了敗仗，便任命投降的荊州將軍蔡瑁和張允訓練北方士兵學習水上作戰，初見成效。爲孫權統兵的都督周瑜擔心曹軍在蔡瑁、張允的訓練下，學會水上作戰，於是巧妙地使用離間計，曹操中計上了當，誤信蔡瑁和張允是潛伏在曹軍的奸細，將二人殺了。

　　周瑜與劉備的軍師諸葛亮商量，覺得曹操人馬衆多，軍容整齊，如果正面交戰，孫劉聯軍無法取勝，於是他們決定採取火攻，並安排了一系列的計策。一天，周瑜召集手下大將商量進攻曹操，老將黃蓋認爲對方太強大了，不如干脆投降。周瑜大怒，命令手下打了黃蓋五十軍棍。黃蓋被責打後，派人送信給曹操，表示要投奔曹操。此時，埋伏在周瑜軍營裏的曹軍奸細也傳回周瑜責打黃蓋的信息，曹操相信了黃蓋真的要來投降，非常高興。這時，聞名天下的軍事家龐統也來拜見曹操，曹操高興異常，立刻向龐統請教一個他正發愁的問題。原來曹操的士兵都是北方人，不會水戰，而且對南方水土不服，經常生病。龐統說：「這有什麼難的？只要把大小船隻搭配，把三十隻或者五十隻船，頭尾相連，用鐵索鎖住，上面鋪上木板，就可以了。」曹操連忙依法行事。果然，曹操的戰船用鐵索相連後，衝波激浪，一點也不顛簸。兵士們在船上使槍弄刀，像陸地上一樣，一點也不覺得暈眩。曹操大喜，可是謀士卻說：「戰船連鎖固然是好，可是對方若用火攻，怕難以逃避。」曹操聽了哈哈大笑，說：「不必擔心。我們在北邊，他們在南邊。現在是冬季，只有西北風，哪裏有東南風？他們如果用火攻，豈不是燒了自己？」大家都誇曹操有見識，於是放鬆了警惕。

　　誰知十一月二十日，突然颳起了東南風。劉備的軍師諸葛亮善觀氣象，早就和周瑜作好了準備。這時，曹操收到黃蓋派人送來的信，約好來投降。曹操帶了將領站在船頭等候。果然看見黃蓋領着十多隻小船，順風駛來，曹操非常得意。十幾只小船趁着風勢，很快就到了曹操的戰船前。黃蓋手一招，小船頓時燃起大火，原來船上全是柴草油脂等易燃之物。着火的小船藉着東南風，直撞入曹操的戰船營裏，曹操的戰船立刻着火，因相互被鐵鏈鎖住，無法脫逃，登時成了一片火海。曹操急忙棄船上岸，誰知岸上屯放糧食的軍營也被周瑜事先埋伏的士兵燒了。孫劉聯軍乘勢猛攻，曹軍大敗，曹操狼狽突圍，逃回北方。

　　經過赤壁一戰，孫權得以鞏固在江南的統治，劉備則乘機佔領荊州大部分地區，因而形成曹、孫、劉三方鼎立的局面。火燒赤壁，還留下了很多典故，比如黃蓋被周瑜責打然後詐降曹操，被稱爲「苦肉計」，而龐統是劉備軍師諸葛亮的好朋友，他建議曹操用鐵索連船，致使曹軍戰船被火攻時難以逃脫，此計被稱爲「連環計」。